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2018
03/06
17:47
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  • 阿里是同股不同权,但是腾讯不是,腾讯是“一致行动人协议”。

    根据腾讯在港交所上市的招股说明书显示,公司各创始人与MIH在公司上市前分别持有公司50%的股份,双方在2004年股东协议中有一致行动协议的约定:双方向腾讯集团各公司任命等额董事,而且在上市公司主体中双方任命的董事人数总和构成董事会的多数。从而实现了双方共同对上市公司和下属各公司的共同控制。

    为什么腾讯能在香港上市,阿里巴巴却不可以?

    另外腾讯以及腾讯公司所属的所有子公司的董事决议必须经有关股东大会或董事会会议出席投票的75%以上股东或董事同意,所以外国财团并不可能控制所有的控制权

    腾讯的一致行动协议如下:

    为什么腾讯能在香港上市,阿里巴巴却不可以?

    阿里是同股不同权,董事会控制。

    阿里巴巴的招股书显示,阿里巴巴合伙人在集团上市后将拥有独家提名多数董事会成员的权利,但董事提名候选人,必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持,方可成为董事成员。根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的一致行动协议,在未来的股东会上,软银和雅虎要支持阿里巴巴合伙人提名的董事候选人以及软银委派的一名董事。

    对于阿里被恶意收购或修改章程,除非股东大会以95%的股东投票支持才能修改章程,这样的修改限制基本意味着湖畔合伙人在总计持有5%股权的情况下,就能轻松阻止他人对公司的恶意收购和控制。

    为什么腾讯能在香港上市,阿里巴巴却不可以?

    另外,协议约定:(1)软银承诺在股东大会上投票支持阿里巴巴合伙人提名的董事当选,未经马云及蔡祟信同意,软银不会投票反对阿里巴巴合伙人的董事提名,直至软银的股份比例低于15%;软银将其持有的超出阿里巴巴总股本30%部分的普通股投票权授权给马云和蔡祟信支配。(2)马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选,直至软银的股份比例低于15%。(3)雅虎将动用其投票权支持阿里巴巴合伙人和软银提名的董事当选。

    因为港交所《上市规则》所坚持的是同股同权原则。而阿里巴巴大家都应该知道它是"合伙人制度",大股东分别是软银和雅虎,但是实际控制权却是属于"合伙人团队,也就是说合伙人制度就是"同股不同权"。所以"阿里巴巴"很明显与"港交所"所坚持的原则不同。

    为什么阿里最终没有选择在香港上市? 一个重要的原因是,当时香港证监会制度只允许“同股同权”的股权分配模式,即每一股都有且只有一票投票权。而阿里设计的股权为“同股不同权”即创始人持有股每一股等于若干票(例如刚上市时,马云持有阿里8.9%股份,而投票权占42.5%),而二级市场则每一股等于一票。这样的“双重股权结构”,显然是和港交所规则相违背的。最终双方洽谈失败,阿里最终选择赴美上市。

    为什么阿里宁弃香港也要选择“同股不同权”?主要原因如下: 阿里股权过于分散,而且股东都不是省油灯。阿里最大的两个股东日本软银和美国雅虎(现已被阿里收购)。两家公司持股超50%,而马云的管理层只占20%,并且软银,雅虎两家公司都有自己的主营业务,并非单纯的投资机构,如果阿里采用“同股同权”模式,上市后则会出现软银,雅虎获得公司控制权,马云等创始人没有公司决策权。难保这两家公司不会拿阿里做自己的想做事。所以阿里要上市,马云一定选择能够接受“同股不同权”的交易所。

    为什么腾讯能在香港上市,阿里巴巴却不可以?

    腾讯在2004年上市时,当时的市场并没有“同股不同权”的说法,当时所有人包括马化腾都没想到腾讯会有今天这样的辉煌。那么现在腾讯为什么不担心股权问题呢?主要原因如下: 腾讯最大的股东为南非MIH占股35.64%,马化腾占13.1%,南非联合银行集团(ABSA)占10.46%,很明显股权也是旁落他人,而两家南非公司远隔万里看中深圳的腾讯,其眼界和眼光让人敬佩,更让人佩服的是两家公司都选择了分红权而放弃了投票权。换句话说,马化腾及其团队对腾讯集团拥有绝对的投票权和管理权,这也让马化腾少了后顾之忧,专心开拓市场,并一举成为亚洲第一大公司。

    为什么腾讯能在香港上市,阿里巴巴却不可以?

    综上所述,基本回答完了题主的问题,腾讯从一定程度上讲,也算是“同股不同权”,只是在上市是按照同股同权的模式上市,然后其投资股东放弃了投票权。而阿里的情况则有所不同,自从失去阿里之后,香港证监会也在深刻反思自己,近期有传言称:香港证监会通过了“同股不同权”制度,有可能也是为 蚂蚁金服赴港上市铺平道路,毕竟错过了阿里,香港不想再错过蚂蚁金服这个金融巨头了。

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