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2019
03/26
18:30
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  • 昨夜(2019年3月25日),证监会发布了《首发业务若干问题解答》(下称“IPO审核50条”),回应了IPO审核过程中的50个常见监管内容。

      这50条监管内容如下:

      1、持续经营时限计算

      2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求

      3、锁定期安排

      4、申报前后引入新股东的相关要求

      5、对赌协议

      6、“三类股东”的核查及披露要求

      7、出资瑕疵

      8、发行人资产来自于上市公司

      9、股权质押、冻结或发生诉讼

      10、实际控制人的认定

      11、重大违法行为的认定

      12、境外控制架构

      13、诉讼或仲裁

      14、资产完整性

      15、同业竞争

      16、关联交易

      17、董监高、核心技术人员变化

      18、土地使用权

      19、环保的披露及核查要求

      20、发行人与关联方共同投资

      21、社保、公积金缴纳

      22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求

      23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免

      24、对创业板“主要经营一种业务”的认定

      25、股份支付

      26、工程施工余额

      27、应收款项及坏账准备

      28、固定资产等非流动资产减值

      29、税收优惠

      30、无形资产认定与客户关系

      31、委托加工业务

      32、影视行业收入及成本

      33、投资性房地产公允价值计量

      34、同一控制下的企业合并

      35、业务重组与主营业务重大变化

      36、经营业绩下滑

      37、客户集中

      38、投资收益占比

      39、持续经营能力

      40、财务内控

      41、现金交易

      42、第三方回款

      43、审计调整与差错更正

      44、引用第三方数据

      45、经销商模式

      46、劳务外包

      47、审阅报告

      48、过会后业绩下滑

      49、过会后招股说明书修订更新

      50、分红及转增股本

      50条监管问答定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及首发申请人具有共性的法律与财务会计,各首发申请人和相关中介机构可对照适用。

      据中国证券报消息,相比坊间流传的“IPO审核51条”,此次正式发布的“IPO审核50条”删除了两项内容,增加了一项内容。

      被删除的两项内容都属于非财务问题方面,即“整体变更涉及的股东纳税义务”和“国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵”;

      增加的内容则是有关对赌协议的问题。

      2018年6月,证监会曾向券商投行发布“IPO审核51条”的“窗口指导意见”,涉及26条首发审核财务与会计知识问答、25条首发审核非财务知识问答,进一步量化和细化了IPO审核标准。

      科创板推出在即,监管层加速修改“IPO审核51条”并将其形成正式文件,显然有其内在意义。

    首次明确:三类情况不核准IPO申请!

      “IPO审核50条”称,部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比,出现不同程度的下滑。予以分类处理。

      下滑幅度不超过30%的过会企业。

      过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%,且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的,发行人需提供:

      最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告,充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化,业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离,发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态,并按照及时性指引的要求在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息,以及下一报告期(指经审计或审阅财务报表截止日后)业绩预告情况,同时充分揭示业绩变动或下滑风险;

      保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见,详细分析发行人业绩变动的原因及合理性,明确说明业绩预计的基础及依据,核查发行人的经营与财务状况是否正常,报表项目有无异常变化,是否存在影响发行条件的重大不利影响因素,发表明确意见。

      在过会企业提交上述补充材料后,在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上,将按照相关程序安排后续核准发行工作。该类企业发行上市后,如发现发行人关于上述业绩变动的信息披露及保荐机构核查意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,将视情节轻重,依据相关法律、法规、规章予以严肃查处。

      下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业。

      过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的,发行人如能提供:

      经审核的下一年度盈利预测报告,同时,提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告,以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见;

      说明经营业绩下滑趋势已扭转,不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项,保荐机构应对上述情况予以充分核查,获取明确的证据,并发表明确意见;

      符合上述要求,将按照相关程序安排后续核准发行工作。

      下滑幅度超过50%以上的过会企业。

      过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的,基于谨慎稳妥原则,暂不予安排核准发行事项,待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。

      过会后的“最近一期”可以是中期(一季度、半年度、三季度),也可以是新增补的会计年度;“经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为财务数据的计算依据;“财务数据”应为已审计报告期财务数据、按照及时性指引要求经审阅季度财务数据。

    新三板“三类股东”

      问:发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的,对于相关信息的核查和披露有何要求?

      答:在新三板挂牌期间形成“三类股东”的,中介机构和发行人应核查披露相关信息:

      1.中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

      2.中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记。

      3.发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》披露“三类股东”相关过渡期安排,以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应对前述事项核查并发表明确意见。

      4.发行人应按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

      5.中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排,可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

      另外,对于控股股东设立在境外且持股层次复杂的,证监会要求,保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查,说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰,以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性,并发表明确意见。

      发行人涉新三板或境外上市

      问:发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司,或者涉及境外分拆、退市的,除财务信息一致性外,发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注意哪些事项?

      答:发行人应说明并简要披露其挂牌或上市过程及期间,在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性,摘牌或退市程序的合法合规性(如有),是否存在受到处罚的情形。

      涉及境外退市或境外上市公司资产出售的,发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。

      此外,对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东,原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。

    对赌协议要在申报前清理,这四类例外

      对于对赌协议,证监会明确,投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理:

      发行人不作为对赌协议当事人;

      对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;

      对赌协议不与市值挂钩;

      对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

      证监会要求,保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等,并进行风险提示。

    影视产业收入分配有三种方式

      从收入分配来看,目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各个环节的主要收入均为票房分账收入。在核心业务环节中,我国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配呈现相反的顺序。

      影院通过放映服务从消费者率先取得票房收入,在扣除国家电影事业发展专项资金及与院线约定的适用流转税和附加后,定期或者按照单部影片,由影院作为分账的起始环节,按照产业链各业务环节由下至上进行票房分账。

      发行业务收入确认(包括电影发行及院线发行)。发行方应根据《企业会计准则第14号——收入》的规定,确定其收入应按“总额法”还是“净额法”核算。

      发行方采用代理发行的方式从事影视发行业务的,实质上仅作为制片方和影院之间的中介,未承担影片制作的拍摄审核风险,也不承担放映影片票房惨淡而导致的潜在损失,而且发行方提供服务时,影院清楚的知道影视作品质量责任、版权价格(票价)主要取决于制片方,发行方仅提供市场营销、排期供片等服务,尤其是院线发行环节,其只提供“供片渠道”管理服务,因此采用代理发行方式实施发行的,通常采用“净额法”核算。

      放映业务收入确认。

          从放映方与发行方签订协议条款和业务模式来看,放映方虽未买断播映权,没有承担对存货(电影)全部的后果和责任,但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色,通常采用总额法确认收入。

      放映业务成本归集范围。

          将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本等归集列入“营业成本”还是“管理费用”、“销售费用”会影响到“毛利”、“毛利率”指标的可比性。

      考虑到招股说明书披露规则、年报披露规则中均有要求披露和分析“毛利率”这一重要的财务指标,电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本,通常确认为“营业成本”。

      发行人应当根据上述业务的实质准确披露相关会计处理方法及依据,保荐机构及申报会计师应当审慎核查并发表明确意见。

    明确收税优惠政策

      发行人取得的税收优惠到期后,发行人、保荐机构、律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定,对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见:

      1.如果很可能获得相关税收优惠批复,按优惠税率预提预缴经税务部门同意,可暂按优惠税率预提并做风险提示,并说明如果未来被追缴税款,是否有大股东承诺补偿;同时,发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。

      2.如果获得相关税收优惠批复的可能性较小,需按照谨慎性原则按正常税率预提,未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。

      对于外商投资企业经营期限未满10年转为内资企业的,按税法规定,需在转为内资企业当期,补缴之前已享受的外商投资企业所得税优惠。

      补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成,属于该行为的成本费用,应全额计入补缴当期,不应追溯调整至实际享受优惠期间。发行人补缴税款,符合会计差错更正要求的,可追溯调整至相应期间;对于缴纳罚款、滞纳金等,原则上应计入缴纳当期。

    这十类情况要重点关注

      证监会要求,发行人若存在以下十类情形,中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力:

      1.发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险;

      2.发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;

      3.发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势;

      4.发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化;

      5.发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化,且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势;

      6.发行人重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响;

      7.发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩;

      8.发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,短期内没有好转迹象;

      9.对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。

      10.其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

    抢滩科创板热度不减。

      3月25日,港股上市公司中国通号(03969.HK)公告称,寻求在上交所科创板上市。同日,新三板公司嘉元科技、西部超导公告拟申请在科创板上市;另一家新三板公司盛世大联公告称暂不发行H股,将为科创板上市制定策略。

      此外,上海证监局官网今日显示,乐鑫信息科技(上海)股份有限公司、安集微电子科技(上海)股份有限公司已完成科创板上市辅导。

    港股上市央企拟上科创板募资105亿元

      中国通号晚间公告称,3月25日的董事会及监事会决议批准了建议A股的进一步方案及相关事项的议案。

      根据公告,A股发行规模不超过21.98亿股,即发行完成后公司总股本的20%;上市地点为上交所科创板;在扣除发行费用后,本次发行拟募资约105亿元,拟投资于先进及智能技术研发及制造基地项目、信息化建设项目及用于补充流动资金。

      公告称,该议案取决并受限于市况及在临时股东大会或类别股东大会上获得股东以特别决议案或普通决议案批准,以及相关监管机构的必要批准或决定。

      据悉,中国通号是国资委直接监管的大型央企,是以轨道交通控制技术为特色的高科技产业集团,全球最大的轨道交通控制系统提供商。

      其董事会认为,A股发行能进一步充实本公司资本金,健全公司治理结构及打造境内外融资平台,提升公司的资本实力和市场竞争力,持续提高公司的科技创新能力及品牌形象,符合公司及股东的整体利益,有利于增强公司的持续发展能力。

      2015年8月7日,中国通号以6.3港元的发行价登陆港股市场,上市以来其股价在3港元到7港元之间震荡波动,目前最新价6.48港元,总市值约570亿港元。

    三家新三板公司公布科创板相关消息

      同日,三家新三板公司也公告了申请科创板相关消息。

      嘉元科技3月25日公告称,为实现公司业务的长足发展,筹集资金扩大产能产量,实现公司战略规划目标,公司拟申请在科创板上市,计划发行数量不超过5780万股,占发行后股本总数的比例不低于25%。

      与此同时,嘉元科技还发布了更换上市辅导机构和重大事项停牌的公告。2017年8月,嘉元科技开始接受金元证券的A股上市辅导,今日称将上市辅导券商更换为东兴证券。

      嘉元科技主要从事锂电池高性能电解铜箔研究、生产和销售,2015年10月挂牌新三板。2017年9月以来,公司股价一直在9元上下波动。今年2月末预计2018年归属于挂牌公司股东的净利润为1.6-1.9亿元,同比大增87.81%-123.02%,其股价两周内暴涨逾40%,目前最新价报15元。

      西部超导今晚公告称,审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》。

      西部超导主要从事高端钛合金材料和低温超导材料的研发、生产和销售。2014年末挂牌新三板,今年2月下旬开始接受上市辅导,目前处于停牌状态。

      另一家新三板公司盛世大联则公告称,其全球发售H股将不予进行。

      公司称,已注意到上交所3月22日宣布了科创板对上市申请正式受理的最新动态,正在为下一步行动制定策略,并积极评估中国及香港的资本市场状况及各证券交易所与其他融资平台的最新动态。

      盛世大联2014年末在新三板挂牌,2018年下半年开始筹备赴港上市事宜,原计划于2019年3月29日在香港联交所挂牌上市。

    两家公司完成科创板上市辅导

      3月25日,上海证监局官网显示,安集科技、乐鑫科技、城市纵横三家公司完成券商上市辅导工作。其中,安集科技、乐鑫科技拟科创板上市,申万宏源和招商证券分别为辅导券商。

      资料显示,安集科技的经营范围包括集成电路用相关材料的研究、设计、生产等等。公司控股股东为AnjiCayman,持股占比为56.64%,无实际控制人。国家集成电路基金、张江科创、大辰科技、春生三号分别持有公司15.43%、8.91%、6.03%和5.81%的股份。

      乐鑫科技的经营范围包括计算机硬件的研究、开发,计算机软件的研发、开发、设计、制作,销售自产产品;集成电路、通信产品的研发、设计等。

      Teo Swee Ann 通过乐鑫香港间接持有公司58.10%的股份,为实际控制人。2018年,公司营收4.75亿元,净利润9388.26万元。

      两家公司的辅导券商分别发表意见称,对公司各方面进行了完善和规范,按照相关法律法规要求,公司已具备辅导验收及发行上市的基本条件,不存在影响发行上市的实质问题。


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