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2019
06/03
18:16
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  • 针对 ST 发行,全球金融监管和法律都发生了一些有益的变化。继上篇标准共识总结的《全球 ST 监管现状与趋势》,本篇报告为读者解析其它一些国家最新的监管政策和动向。

     

    泰国

     

    ST 发行政策研究

     

    截止 2019 年 5 月 23 日,泰国 SEC 仍然未出 ST 发行相关法规,监管机构表示,正在准备有关证券令牌产品(ST 发行)的详细指引。

     

    最新进展:根据 2019 年 3 月 14 日新闻报道,泰国证券交易委员会(SEC)批准了该国首次代币发行门户网站,监管机构还表示正在准备有关证券令牌产品(ST 发行)的详细指引。

     

    此前报道:根据 2018 年 12 月 3 日 cointelegragh 报道,泰国相关部门尚不清楚应当如何监管 ST 发行;计划在海外进行 ST 发行的泰国公司属于逃避监管的不法行为。


    • 泰国证券交易委员会的副秘书 Tipsuda Thavaramara 表示, 尚未决定应当将 ST 发行划分为 SEC 法案还是数字资产法案的范畴内,最终的结果将取决于 ST 发行白皮书中的细节。


    • 泰国证券交易委员会(SEC)已澄清现有法律如何适用于 ST 发行,根据《数字资产法(Digital Asset Act)》,计划在海外进行 ST 发行的泰国公司属于逃避监管的不法行为。


    IC0 政策

     

    最新进展:IC0 将很快在泰国起飞。

     

    据曼谷邮报 3 月 14 日报道,泰国证券交易委员会的董事会已经批准了该国首个 IC0 门户网站。委员会金融科技部门负责人 Archari Suppiroj 表示,相关政府的半国营机构正在最终批准 IC0 门户网站。

     

    该网站具有调查与筛选 IC0 项目、确认智能合约源代码以及执行 KYC 程序的职责。另据报道,该 IC0 门户网站的运营商主体在境外。

     

    泰国证券交易委员会金融科技总监也宣布 IC0 将很快在该国起飞。 Suppiroj 表示:“根据数字资产皇家法令,第一次 IC0 交易将在不久的将来公开发售。”

     

    此前报道:

     

    1. 2018 年 5 月初,泰国暂时禁止 IC0。

     

    2. 2018 年 5 月 14 日,TSEC 发布 IC0 监管框架《Digital Asset Business B.E. 2561》。泰国 IC0 合法,但需要 TSEC(Thai Securities and Exchange Commission)审批。新规于 2018 年 7 月 16 日生效。具体规定如下:


    • 任何计划发行 IC0 的单位必须先向监管机构提交申请。申请者需先通过一个名为「IC0 portal」的筛选机制,TSEC 才会开始后续的审查流程。

    • IC0 portal」的经营者必须为泰国合法注册的公司,其注册资本必须高于 15 万美元;IC0 项目所披露的投资说明,财务报表和源代码也必须先经过 TSEC 的授权认证。

    • TSEC 将参考「IC0 portal」所显示的资料,评估 IC0 项目的发行团队、业务计划和代币分配机构,同时了解投资者的身份和地位,从而判断他们的风险承受能力。

    • 投资者只能使用泰币或者 7 种加密货币投资 IC0 项目,包括 BTC、BCH、ETH、ETC、LTC、XRP 和 XLM。

     

    参考资料:

     

    1. 泰国 SEC:首个 IC0 门户网站已获批 ST 发行申请标准或将现身

    https://www.bitmixc.com/information/flfg/14150.html

     

    2. 泰国证券交易委员会(SEC)首次启动 ST 发行指南的 IC0 门户网站

    https://0xzx.com/20190314223514001.html

     

    3. 泰国 SEC:在海外发行 ST 发行属于逃避监管的违法行为

    https://www.huoxing24.com/newsdetail/20181203114249043405

     

    4. 泰国 SEC 官员:海外发行 ST 发行属于逃避监管

    https://www.bianews.com/news/details?id=25983

     

    5. 泰国 IC0 终于合法,东南亚走在 IC0 合法化前列?

    http://www.178bit.com/zixun/3525.html

     

    柬埔寨

     

    柬埔寨未对数字货币或加密货币做出相应规定。所有证券必须符合柬埔寨当前法律约定。柬埔寨要求所有公开发行的证券必须获得 CSEC(Cambodia Securities and Exchange Commission  )批准,发行人也必须依法付费。

     

    柬埔寨政府对数字货币交易持较为否定的态度。公司如需在证券市场募资需要申请并获得批准。柬埔寨对于政府类债券和非政府类证券做了明确的解释,并对政府和非政府证券在发行、交易、参与方等各方面都区别对待。

     

    法规

     

    当前主要遵循的法规如下:


    • Preah Reach Kret No. NS/RKT/0908/1055 on 25 September 2008 on the Appointment of the Royal Government of the Kingdom of Cambodia

    • Preah Reach Kram No. 02/NS/94 on 20 July 1994 promulgating the Law on the Organizing and Functioning of the Council of Ministers

    • Preah Reach Kram No. NS/RKM/0196/18 on 24 January 1996 promulgating the Law on the Establishment of the Ministry of Economy and Finance

    • Preah Reach Kram  No. NS/RKM/0702/011 on 08 July 2002 promulgating the Law on Corporate Account, Their Audit and Accounting Profession

    • Preah Reach Kram No. NS/RKM/0605/019 on 19 June 2005 promulgating the Law on Commercial Enterprise

    • Preah Reach Kram No. NS/RKM/1007/028 on 19 October 2007 promulgating the Law on the Issuance and Trading of Non-Government Securities

    • Anukret No.97/ANKR/BK on 23 July 2008 on the Conduct and Organization of the Securities and Exchange Commission of Cambodia

    • Anukret No.54/ANKR/BK on 8 April 2009 on the Implementation of the Law on the Issuance and Trading of Non-Government Securities

    • Securities and Exchange Commission of Cambodia in plenary meeting on 09 February 2012

     

    流程

     

    公开发行的申请流程:

     

    提交申请 -> 审核申请 -> 预审通过,该三步大约需要 2 个月完成。

    审核发行条款和内容 -> 审批通过,该二步大约需要 1 个月完成。

     

    发行条件

     

    1. 获得证券市场优先批准;

    2. 获得证券市场的预先批准,以确定价格发行;

    3. 在满足第 1 和第 2 点所述的要求后,公共有限公司或被许可实体应在六年内发行证券自公开文件在 SECC 注册之日起的几个月。在 6 个月期限届满前不超过三十天,公共有限公司或被许可实体可以寻求延长期限证券交易所总干事发行证券。

    4. 在订阅期间,如果需要补充披露文件有关公开发售证券,制造人的批准和登记公开要约应:

     

    A 提供经批准和注册的补充披露文件公共报价遵循 SECC 为订户确定的表格以及之后收到公开招股的其他公共投资者补充披露文件已登记;

    B 向用户提供订阅者可以撤回的公开要约接受公开报价并获得退款;

    C 遵循 SECC 确定的其他条件。

     

    信息披露

     

    1. 书面文件;

    2. 有明确的日期;

    3. 列出与公开招股相关的条件,包括其他具有简短,充分和准确描述的条件。 如果不满足这些条件,则无法进行公开招股;

    4. 包含足够的信息,使公众和投资顾问能够根据有关权利和权利的准确信息进行评估所提供证券的附加义务,以及对资产和资产进行评估发行公司的负债财务状况实力和弱点发行或将发行证券;

    5. 包含足够的信息和其他附件的文件 SECC 确定的披露文件。

    6. 如果声明,引用或参考,则包含专家的同意属于该专家的陈述包括在披露文件中;

    7. 由公共有限公司理事会的所有成员签署在提交给 SECC 批准的披露文件中注册。董事会成员可以书面授权其代理人。

     

    处罚

     

    处罚内容:


    • 未经 CSEC 批准而发行和发行证券的任何人均应承担责任:监禁 1(一)至 5(5)年,罚款 2,000,000(两名数百万瑞尔斯达到 10,000,000(一千万)Riels;

    • 任何犯有上述第 1 款所述罪行的法人实体均应承担责任罚款 20,000,000(二千万)Riels 到 500,000,000(五亿)Riels;

    • 任何在柬埔寨公开发行证券而未履行证券的人本法第十六条规定的要求应当适用监禁 1 至 5 年,并处以 2,000,000(2 百万)Riels 的罚款到 10,000,000(一千万)Riels。

    • 任何人经营证券市场,清算和结算设施证券未经 CSEC 总干事批准根据现行法律,应处以 1 至 5 年监禁,罚款 2,000,000(两百万)Riels 到 10,000,000(一千万)Riels。

     

    马耳他

     

    马耳他是全球最支持数字货币发展的政府之一,早在 ST 发行兴起之初就给予明确支持表态。

     

    马耳他始终以开放的姿态积极拥抱加密货币及区块链,且积极从政府监管层面制定标准,提供更为规范、合规化的加密交易环境。在马耳他启动 ST 发行程序的过程,要求发行方向马耳他金融服务管理局(MFSA)提交投资工具分类的申请。

     

    马耳他在提供传统金融基金产品方面有着悠久的历史; 自 2004 年成为欧盟成员国以来,已成为具有吸引力的集体投资计划(CIS)和对冲基金注册地。在某些司法管辖区,导航安全令牌提供监管可能看起来像雷区。马耳他金融服务管理局(MFSA)为加密基金经理和令牌发行人提供明确而有利的监管,加快了加密基金的 CIS 许可流程。

     

    许多因素结合起来使马耳他成为好的选择,当然,这些好处适用于不断增长的 ST 发行行业。

     

    马耳他发行 ST 发行审批流程

     

    首先,向马耳他金融服务管理局(MFSA)提交投资工具分类的申请:

     

    1. 项目的主要业务,当前/预测的财务,所有权和 Token 结构;

    2. 令牌机制以及由其所有权产生的任何权利、义务、利润索赔等的描述。

     

    其次,确定基金模式并获得许可:


    • PIF(专业投资者基金)需要马耳他金融服务管理局(MFSA)提供适当的基金许可。

    • AIF(另类投资基金)受“投资服务法”(1994 年)的监管,在获得许可之前必须符合 MFSA 的法定要求; 但是,在 MFSA 批准之前,可以通过欧盟以外的加密基金经理通过欧盟/欧洲经济区建立和销售另类投资基金。

    • SICAV(开放式投资)受 2010 年“公司法”(SICAV Incorporated Cell Companies)法规的管辖; 由马耳他金融服务管理局(MFSA)管理和监管。

    • 具体而言,“公司法”要求在马耳他注册的 SICAV 必须将其资金集中投资于证券和其他动产和不动产,或其中任何一项。为基金经理提供机会,使其能够将部分或全部资金分散到资产支持的证券代币中。

    • UCITS(可转让证券集体投资)需要马耳他的监管授权,获得许可证。

     

    爱沙尼亚

     

    概述

     

    1. 在爱沙尼亚虚拟货币在特定情况下可以作为其他付款方式和计价单位;若虚拟货币代表其他权利,如股权、债券。在这种情况下,其销售和交易受“证券市场法”(VPTS)限制。


    2. 可以进行 IC0 或 ST 发行,并未进行区分。关于 IC0 无论是发行还是投资都需要相关许可证,同时 IC0 项目的报价也需要在金融监管局登记。


    3. 金融监管局指出,虚拟货币是不受监管的领域,仅由服务提供商本身控制,所有风险均由虚拟货币的用户承担。


    4. 虚拟货币收入需征税。

     

    监管范围

     

    权益类代币销售和交易受“证券市场法”(VPTS)限制。ESMA、EBA 和 EIOPA(三个监管机构简称) 警告消费者虚拟货币是数字价值,不受任何有形资产保护,也不受欧盟法规管制,因此不向消费者提供法律保护。


    权益类代币定义:保证发行人或者投资者预期的某些权利,给予一定的收入。


    如果存在公开报价的情况下,也就是存在市场交易,必须在金融监管局注册并发布招股说明书。

     

    监管机构

     

    1. 金融监管局(“证券交易法”和“信贷机构法”都可能适用于 IC0 公司);

    2. 受反洗钱监管和国家监督。

     

    监管对象

     

    1. IC0 发行方

    2. 分销商

    3. 交易平台

     

    金融牌照和相关法规

     

    1. 虚拟货币交易受反洗钱限制,需符合“洗黑钱及恐怖分子筹资活动防止法”(PahaPTS)第 70 条 1 款 4 和第 5 和第 71。需要向金融情报机构许可虚拟货币兑换服务,并使用 virtuaalvääringu 钱包服务。

     

    2. 虚拟货币交易通过 https://mtr.mkm.ee/ 进行申领许可证,申领许可证费用 345 欧元,并会在申请之日起 30 个工作日内发放许可证。

     

    3. 虚拟货币公共报价,若判定为证券类虚拟货币需向金融监管局登记代币发行(招股说明书)。

     

    4. 虚拟货币被视为“所得税法”第 15 节第 1 条所指的资产((1)所得税收益(第 37),可转让和金钱看重的对象,包括不动产或动产,有价证券,记名股票,合伙企业或取得了有限合伙的贡献,合作社支付的投资基金单位的贡献,当先发制人权,厂房出租,出售或交换使用权,个人使用权,租户权利,回购协议,抵押,商业质押,注册质押或其他有限的物权或其排名或其他所有权(以下简称  资产)。取消证券被视为证券的出售。

     

    5. 非公开发行条件:(只对专业投资者;非专业投资者不足 150,每个投资者单次出价至少 10 万欧元或大于等于 10 万欧元价值的证券;对于总价值低于 2500 万欧元的所有缔约国,提供证券的期限为一年 )不满足上述条件,为公开发行,需提供招股说明书并在金融监管局注册。

     

    6. “信贷机构法”和由此产生的信贷机构许可证要求也可能适用于提供代币的公司。如果公司的业务是以自己的名义和自己的账户提供贷款,则这种情况就是这种情况,并且这些活动的资金来源,例如,通过纳入 IC0 下公众可偿还的资金。在收集中,此类活动可能有资格进行信贷机构(即银行)的活动,有必要申请金融监管局的活动许可证。金融监管局先前在其题为“信贷机构活动”的备忘录中公布,在一定条件下,公开的可偿还资金可以是证券要约。

     

    7. “投资基金法”:如果 IC0 涉及投资者的资本,以便根据既定的投资政策和共同利益投资于这些投资者的利益。根据 IFS 第 2(3)条,基金必须是管理公司。根据该法第 3(1)款,管理公司是指其主要和永久性活动是管理一个或多个基金的公司。管理公司可以管理根据 IFS 成立或建立的基金或其他基金,包括外国法律。根据 IFS 第 3(2)条,为了作为管理公司运营,任何人必须持有活动许可证或在 IFS 第 5 部分中规定的金融监督管理局注册其活动。这与资产所包含的平台无关。IFS 提供各种不同类型的基金管理公司,并且由于投资基金是公开或非公开提供的。

     

    8. 宣传 IC0 过程需符合“广告法”,广告必须让收件人对产品或服务有清晰而真实的看法,特别是它不得误导所提供的特征。

     

    9. 如果代币符合证券条件且公司提供以下服务作为永久性活动,则需要投资公司的许可证。

     

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    标准共识是国内较早研究 Security Token 理论并提供咨询的机构,拥有资深的投行、法律、审计等从业背景的专业服务团队,对于 Security Token 的经济模型设计、合规、审计等流程有深入的研究及咨询服务经验,业务合作伙伴包括美迈斯 O'Melveny 等知名律师事务所、Polymath Securitize 等知名发行平台、tZERO OpenFinance等有 Security Token 二级市场交易资质的机构。


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