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2018
12/15
09:44
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  • 来源:WeHome指北

    “绝大多数中国的创业公司员工,拿到的根本不是正规期权,最多只能算是「期权的承诺」。”

    “事件回顾”

    前几日,一名蘑菇街老员工匿名发表长文,控诉蘑菇街赴美上市后25倍稀释员工股本,1000万秒变40万,本来可以买房的,现在只够买厕所了。有媒体爆料,由于对期权大幅缩水不满,已经有许多蘑菇街员工提出离职。

    这个事表面看上去简单,但背后折射出的却是,大部分创业公司员工甚至创始人根本就没搞明白什么是期权,更不明白期权的本质和关键是什么。

    翻了一下目前的文章,还没看到触及核心的解读。

    “我们来聊点有深度的”

    首先,蘑菇街事件的核心不在于ADR转化为股票时的比例。

    “根据蘑菇街的招股说明书,换算成ADR前,公司的总股本约为26亿,按照IPO发行价市值14亿,相当于每股0.56美元,如果股票价格过低,就会导致交易成本过高。所以要将一定数量的股票合成1股ADR,蘑菇街这次定了25:1的比率(当然也可以100股合一股ADR,每股ADR就会变成价值56美元,但是这会导致价格过高,购买意愿下降)。所以要定一个合适的折算比例。”

    所以,ADR的兑换比例更多是取决于如何更好地承销IPO,所以像下面这张图一样用兑换比例去判断公司是否良心是站不住脚的。小米之所以是1:10,不是最有良心,是因为小米不是美元架构而是在香港上市,需要设置以港币合理定价的股价。

    但是,不管股票兑换成ADR的比例是什么,你手里的期权占公司的总股本应该都是不变的。

    其次,蘑菇街也不是期权被稀释了25倍。正常来讲,每一次融资,所有股东,包括期权池,都会按比例稀释;例如新的一轮公司出让20%,那原来的股东(包括期权持有者) 占公司总股本的比例就乘以(1-20% = 80%)。当然,有一些特殊条款和情况,也会出现不等比例稀释的情况。例如公司出现了downrun(估值比上一轮低),大部分天使、ABC轮投资人都会有反稀释条款,即他们所占股份的比例不会降低,新融资需要的股份全部稀释至创始团队以及期权池。但这次蘑菇街显然不是这种情况。

    “公开资料显示,在首次公开募股之前,蘑菇街董事和高管合计持有公司495,663,914股普通股,占总股本的19.4%。数据和26亿总股本相符。在首次公开募股后,他们将持有192,429,910股A类普通股,以及303,234,004股B类普通股,占总股本的18.5%,以及表决权的81.0%。”

    蘑菇街员工之所以被撸,根本原因是,他们根本没有拿到所谓的期权。在VIE架构下,所有中国未上市的创业公司也好,独角兽也好,都不可能拿到真正意义上的期权,最多能拿到的只是期权的承诺。

    下图是一个最基础的VIE架构,开曼公司作为上市主体通过WOFE控制国内实体。开曼的股东和国内实体的股东之间有一个映射关系。

    这里就有第一个问题了,国内确定占股比例只认工商登记上的认缴出资额,而每次做工商变更是一件非常麻烦的事情,而且麻烦程度是随股东数量增长的,需要所有股东签名,以及履行各种行政手续。所以,普通员工事实上是不可能出现国内主体或者其关联公司的工商登记上的;国内也就不存在期权池一说了。

    在开曼架构下,期权池是一个独立的部分,行权后会转换成没有投票权力的限制股。不管是在开曼还是美国,期权池的管理都有非常成熟的方案,能方便、低行政成本地增减员工。

    但是蘑菇街,以及大部分中国创业公司员工的期权都不在上面这个期权池里面↑

    为什么?

    很简单,因为2014年7月14日国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》里规定,境内投资者持有境外特殊目的公司股权期权必须完成登记,这就是大名鼎鼎的”37号文”。

    一旦员工离职行权,就需要登记37号文,而登记每个人需要上万的费用, 不登记,就没法行权。而国内实操上不可能去给每一个员工做37号文登记。

    看到这里,你应该明白了,你手里拿着的所谓期权,其实根本没有进入中国或者开曼任何一边的法律结构,更像是一个“期权的承诺”。

    实际操作中,更像是在公司IPO的一刻,把你手里的期权承诺置换成发行的ADR,而这个置换比例,基本就是创始人和投资人决定了。

    以上就是蘑菇街发生的事情。

    “后记”

    当然,即使拿了正规的期权,公司大股东也有办法通过增发等方式来非正常稀释。期权这东西可操作空间很大,最终能值多少钱,一看公司估值,二看创始人良心了。但为什么正规的公司其实并不会去随意稀释期权呢?

    设置期权的初衷,是为了让员工能和公司共赢。授予期权,相当于员工通过工作入股公司;对公司来说,让员工更有参与感、使命感及忠诚度。

    在硅谷, 普通工程师的期权收入一般是超过工资收入的。如果一个公司在员工期权上动了手脚,那基本在硅谷很难再招到人了。

    长期共赢才是期权的本质。

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